THHANG DONG · SAP-ING-SITH ACT B.E. 2562 (2019)

Sap-Ing-Sith（ทรัพย์อิงสิทธิ）能否繞開
「外國人只登記 15 年」？

它確實有可能繞開杭東土地廳對外國人租賃登記的 15 年內部口徑 —— 因為兩者法律依據完全不同。但它解決的是登記年限，同時帶來四個必須提前處理的新問題。

法律層面 · 泰國民商法30 年不動產租賃本來就允許最高 30 年

杭東土地廳實際行政口徑15 年對外國承租人目前只願意登記 15 年

可以，但不是「完美解決」就「一次取得 30 年政府登記權利」而言，很可能是目前最乾淨的解法之一；就整個別墅項目而言，還有四件事必須先解決。

00結論摘要 · EXECUTIVE SUMMARY

全文結論：Sap-Ing-Sith 應升為主方案，「15＋15 租賃」降為備用

杭東的 15 年上限是租賃登記的行政口徑，而 Sap-Ing-Sith 是另一套法定物權制度（《Sap-Ing-Sith Act B.E. 2562 (2019)》），法定上限 30 年、由土地官員登記於土地權證並簽發獨立 Certificate。若杭東土地廳確認可為外國自然人辦理，就能在 Day 1 一次取得 30 年政府登記權利，不必再解釋「第二個 15 年為什麼可以相信我」。

它解決了什麼

年限：30 年一次登記成立，不是「15 年登記＋15 年承諾」

處分：第 12 條明定可轉讓、可抵押、可繼承

對抗第三人：第 9 條，地主再設物權須持有人書面同意；土地轉讓、抵押亦受已登記 SIS 約束

權利強度：第 10–11 條，權責近似不動產所有人，高於普通租賃

它沒解決什麼

不能對部分土地設立（第 4 條）：3,880㎡ 必須先分割成 6—8 張 Chanote，再逐宗設立；第 8 條規定設立後不得再分割

建築物期滿歸地主（第 11 條）：投資人出資 800 萬蓋的別墅，除非另有約定，終止時歸土地所有人

沒有法定續期：最長 30 年，到期權利消滅。「永久產權」是假的；99 年只是曾被要求研究修法，非現行法

公共設施不在 SIS 內：道路、泳池、排水須另設登記地役權

接下來做什麼

1 · 預審：拿這張 Chanote 去杭東土地廳，用泰文精確問句確認外國自然人可否登記 30 年 SIS

2 · 分割：確認 3,880㎡可否合法分割 —— 這可能是整個項目的核心技術問題

3 · 逐宗設立：每張 Chanote 各登記 30 年，各發一張 Certificate

4 · 四層合同包：SIS ＋建築物權利＋登記地役權＋期滿重新設立保護

最重要的一步不是再討論理論，而是預審。而且不能問「外國人可以租 30 年嗎？」—— 那是租賃的問法，會得到 15 年的答案。租賃與 Sap-Ing-Sith 是兩套答案（泰文問句見第 14 頁）。

01最關鍵的一點

Sap-Ing-Sith 不是 Lease（租賃權）

兩者法律依據完全不同。所以杭東土地廳對「租賃登記」的 15 年內部審慎口徑，原則上不應直接套用到 Sap-Ing-Sith。

法定上限 · 第 4 條30 年期限最長不得超過 30 年

登記形式 · 第 5 條登記於土地權證＋獨立 Certificate土地官員簽發獨立《Sap-Ing-Sith Certificate》，不是租賃合同登記

適用範圍 · 2020 通函中央土地廳全國統一規程各地土地廳按統一規程辦理設立、取消及相關交易登記 —— 非曼谷／旅遊區地方試點

若地塊符合法定條件，且杭東土地廳按 2020 年規程辦理，可直接設立 30 年 Sap-Ing-Sith，不受「租賃只登記 15 年」的地方實務限制約束。

02核心對比

30 年時間軸：承諾 vs 登記

方案 A · 15＋15 租賃模型第 16–30 年僅為合同承諾

已登記租賃 15 年土地廳背書

續租承諾 15 年未登記 · 未來義務

第 0 年第 15 年第 30 年

方案 B · Sap-Ing-Sith Day 1 一次成立 30 年

30 年 Sap-Ing-Sith 一次登記成立政府簽發獨立 Certificate · 可轉讓／抵押／繼承

第 0 年第 15 年第 30 年

投資人支付 1,200 萬泰銖買一套別墅使用權，土地廳正式登記的只有 15 年。合同即使承諾「15＋15」，第二個 15 年仍然只是未來的合同義務，不是現在已取得的完整 30 年物權 —— 投資人的風險就在這裡。

Sap-Ing-Sith 不是「15 年現在登記＋ 15 年未來續租」，而是 Day 1 就設立一個法定最長 30 年的權利。

03法律依據

《Sap-Ing-Sith Act B.E. 2562 (2019)》七條關鍵條文

條文	規定	對本項目的意義
第 4 條	期限最長不得超過 30 年；不能在同一張 Chanote 的部分土地上設立	年限天花板＋本項目最大結構限制
第 5 條	土地官員須將權利登記於土地權證，並簽發獨立 Certificate	投資人取得政府簽發的獨立權利憑證
第 8 條	整張土地建立 Sap-Ing-Sith 後，原則上不能再分割或合併	分割必須在設立之前完成
第 9 條	設立後，土地所有人再設立其他物權，原則上須經持有人書面同意	對抗地主後續處分
第 10–11 條	持有人有權使用該不動產；權利、義務、責任近似不動產所有人	權利強度高於普通租賃
第 11 條	持有人新建／擴建／改建的建築物，終止時原則上歸土地所有人，除非另有約定	必須單獨處理房屋所有權
第 12 條	可轉讓 · 可抵押 · 可繼承	招商故事的核心賣點

04第 12 條的價值

普通租賃很難同時具備的三種能力

可轉讓依法轉讓 —— 投資人日後可以賣掉

可抵押可作為抵押物 —— 理論上具備融資屬性

可繼承依法繼承 —— 回答「我死了怎麼辦」

第 11 條甚至規定，持有人的權利、義務和責任在很多方面近似於不動產所有人。因此招商語言必須升級：

不要再說30 年租賃別墅

應該說30-Year Registered Sap-Ing-Sith Property Right
中文：30 年政府登記不動產使用收益權

這個表述對歐美投資人的金融邏輯，遠好於普通 leasehold。

05最大限制

不能只對整塊地中的「400㎡」設立第 4 條

法律不允許

單一 Chanote · 3,880㎡

A 投資人400㎡

B 投資人450㎡

C 投資人500㎡

在同一張總地契上分別登記多個 Sap-Ing-Sith —— 法律不允許。且第 8 條：一旦整張土地建立後，原則上不能再分割或合併。

正確順序

先分割 → 各自獨立 Chanote

Chanote A＋30年 SIS

Chanote B＋30年 SIS

Chanote C＋30年 SIS

先土地分割，再逐宗設立。投資人拿到「某一張 Chanote 的 30 年 Certificate」，而非「3,880㎡中的某 400㎡使用權」。

若走「整塊 3,880㎡ → 一個 SIS → 內部分配給 8 人」，所有投資人綁在同一個權利裡。在投資人風控看來完全不是一個級別。

06地塊重構

3,880㎡先分割，再逐宗設立

A 400

B 400

C 420

D 450

E 450

F 500

公共設施 1,260㎡

6 宗別墅用地合計 2,620㎡（400／400／420／450／450／500）—— 各自獨立 Chanote，各設 30 年 SIS，各發一張 Certificate 道路／泳池／景觀／公共設施 1,260㎡（3,880−2,620 推算）—— 作為公共土地或項目公司持有土地

每個投資人的 SIS 只及於自己那一宗地，公共部分不能靠口頭約定，必須另外建立永久使用機制：

01Registered Servitude / Easement登記地役權 —— 通行、管線、排水的物權化保障

02Common-Area Agreement公共區域使用與權責劃分

03Maintenance Agreement維護與費用分攤機制

「3,880㎡能否合法分割」可能是整個項目的核心技術問題：能分成 6—8 張 Chanote → 模型非常漂亮；不能分 → 複雜很多。

07類產權產品

土地 400㎡／建築 300㎡／總價 1,200 萬泰銖

土地所有權仍屬泰國土地所有人

設立 30 年 Sap-Ing-Sith登記於該宗 Chanote

登記給外國投資人簽發獨立 Certificate

30 年內可行使居住 · 出租 · 收益 · 轉讓 · 繼承 · 理論上抵押

法律上都具有依據。這比「租一塊地＋自己蓋一棟房」成熟很多。

08最容易被中介混淆的地方

房屋所有權必須單獨處理

第 11 條：持有人在土地上新建、擴建或改建的建築物，在 Sap-Ing-Sith 終止時原則上歸土地所有人，除非雙方另有約定。所以不能跟投資人說「買 Sap-Ing-Sith ＝永久擁有別墅」—— 這是錯的。

期間內投資人持有 30 年 Sap-Ing-Sith，房屋由其出資 800 萬興建

第 30 年終止時（默認）建築物歸土地所有人（第 11 條）—— 除非合同另有約定

更精確的設計是三層結構一起做：

01Sap-Ing-Sith Agreement30 年登記使用收益權本體

02Building Ownership / Building Rights Agreement別墅建築物權利安排，覆蓋第 11 條默認規則

03Superficies（必要時）地上權，加固建築物歸屬

投資人出資 800 萬建造，必須寫清五件事：建築物所有權 · 期滿處置 · 補償 · 拆除 · 移交。

09另一大優勢

土地換主人，權利不會簡單消失

普通私人協議最怕四件事：地主賣地 · 地主去世 · 地主欠債 · 家庭繼承爭議

普通私人協議 / 未登記承諾地主一旦變動、負債或發生繼承爭議，承諾的執行力高度依賴合同與訴訟。

Sap-Ing-Sith（已登記）第 9 條：設立後，土地所有人若要在土地上再設立其他物權，原則上需持有人書面同意。土地所有人仍可轉讓或抵押土地，但新的權利關係會受已登記 SIS 約束。

這就是它比普通租賃更接近一種真正的資產權利的原因。

10糾正市場上非常危險的說法

「自由買賣、永久繼承、等同外國人獨立產權」

市場說法	判定	依據
可轉讓	真的	第 12 條
可繼承	真的	第 12 條
可抵押	真的	第 12 條
永久產權	假的	法律非常清楚：最長 30 年，30 年一到權利消滅。沒有 30+30、30+30+30 這種法定續期保障。
可延長到 99 年	不能當現行法	曾有政府研究延長至 99 年，但截至目前查到的法律文本，現行法仍是最高 30 年；99 年只是曾被要求研究修法。

11招商現場

三個最難回答的投資人問題

投資人問「為什麼只有 15 年？」

答不再是 15 年，而是政府登記 30 年

投資人問「我死了怎麼辦？」

答Sap-Ing-Sith 可以繼承

投資人問「我要賣掉怎麼辦？」

答Sap-Ing-Sith 可以依法轉讓

這三點，對你把土地價值一次性回收、同時讓外國投資人願意投入高額別墅建造資金，非常關鍵。

12尚未解決

還不能說完美 —— 四件必須先解決的事

第 1 件

杭東土地廳是否實際接受外國自然人登記 30 年 Sap-Ing-Sith

法律上沒有「外國人只能 15 年」的 SIS 限制，但不能只看中央法律就假定杭東窗口立即照辦。最重要的一步不是再討論理論，而是拿這張 Chanote 去做一次預審。

第 2 件

3,880㎡可否合法分割

可能是整個項目的核心技術問題。能分成 6—8 張 Chanote → 模型非常漂亮；不能分 → 複雜很多。

第 3 件

公共道路、泳池、排水、景觀的永久使用機制

registered servitude / easement ＋ common-area agreement ＋ maintenance agreement。

第 4 件

30 年之後怎麼辦，仍要設計

SIS 只解決 0—30 年，沒有自動解決第 31—60 年。續期 · 優先權 · 回購 · 建築殘值 · 補償的合同設計仍然必要 —— 只是從「15＋15」變成「30＋未來重新設立 30 年」，風險已下降一個量級。

13去土地廳預審

問題必須這樣問

不能問「外國人可以租 30 年嗎？」—— 那是租賃的問法，會得到 15 年的答案。租賃和 Sap-Ing-Sith 是兩套答案。

สามารถจดทะเบียนทรัพย์อิงสิทธิให้บุคคลต่างด้าวเป็นผู้ทรงทรัพย์อิงสิทธิ เป็นระยะเวลา 30 ปี ตามพระราชบัญญัติทรัพย์อิงสิทธิ พ.ศ.2562 ได้หรือไม่

即：「依據《Sap-Ing-Sith Act 2019》，是否可以給外國自然人登記 30 年 Sap-Ing-Sith？」

14重新定義法律產品

Thai Registered Villa Right Structure

第一層

30-Year Registered Sap-Ing-Sith

政府登記的不動產使用收益權

30 年一次成立，登記於該宗 Chanote，簽發獨立 Certificate。

第二層

Independent Villa Building Rights

別墅建築物權利安排

所有權 · 期滿處置 · 補償 · 拆除 · 移交。

第三層

Registered Common-Area Servitude

道路、泳池、管線、排水永久通行／使用權

以登記地役權固定，而非口頭或普通合同約定。

第四層

Renewal / Re-establishment Protection

期滿後重新設立 SIS 的優先權＋違約補償

覆蓋第 31 年之後的空窗。

而不是傳統泰國「30 年租地」。

15現階段判斷

若杭東確認外國自然人可登記完整 30 年 Sap-Ing-Sith

建議把「15＋15 租賃模型」降級為備用方案，Sap-Ing-Sith 成為主方案。

1 · 土地廳預審用泰文精確問句

2 · 分割可行性3,880㎡ → 6—8 張 Chanote

3 · 逐宗設立 SIS每宗登記 30 年

4 · 四層合同包SIS＋建築權＋地役權＋續設保護

依據《Sap-Ing-Sith Act B.E. 2562 (2019)》條文與中央土地廳 2020 年登記規程通函。所有結論以杭東土地廳實際預審結果為準，落地前請由泰國執業律師覆核。

Sap-Ing-Sith（ทรัพย์อิงสิทธิ）能否繞開「外國人只登記 15 年」？